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金融庁、有価証券報告書のサステナビリティ情報の開示基準を段階的に強化へ

公開日 2026.03.10 最終更新日 2026.03.10

松井 大輔

（監修者経歴）
東京大学 醍醐研究室卒業、株式会社ゼロック 代表取締役、東京大学 先端学際工学専攻 博士課程、EPD検証員、省庁事業や上場企業のLCA関連コンサルティング業務等幅広く対応

要約

  • プライム上場企業はSSBJ基準でのサステナ情報開示を段階導入へ
  • Scope3など推計値は前提・算定根拠を示せば、直ちに虚偽とはしない整理
  • 人的資本は連結人材戦略と賃金方針を明示し、長期価値の裏付けを強化

有価証券報告書のサステナ開示が「基準準拠」へ進む

金融庁は、有価証券報告書等に記載するサステナビリティ情報について、SSBJ（サステナビリティ基準委員会）が公表した基準に従って作成する枠組みを、法令上明確にしました。

対象は東証プライム上場の企業です。適用は一気にではなく、まず平均時価総額3兆円以上の企業から段階的に始まり、その後、対象が広がっていきます。

あわせて、Scope3排出量など推計が避けにくい情報については、前提や推論過程、社内の開示手続を合理的な範囲で具体的に記載していれば、後から数値の見直しが生じた場合でも直ちに虚偽記載の責任を問うものではない、という考え方（セーフハーバー）を整理しました。

SSBJ準拠と第三者保証を見据えた有報実務の転換

今回の改正は、有価証券報告書に記載するサステナビリティ情報について、企業ごとにばらつきやすかった書き方を一定の基準に寄せ、投資家が比較しやすい情報として整えるための制度改正です。

国際的にはISSB（国際サステナビリティ基準審議会）のIFRS S1/S2を軸にサステナ開示の共通化が進んでおり、日本でもSSBJ基準が公表されました。

金融庁はこれを踏まえ、有報におけるサステナ情報を「基準に沿って作る」方向へ舵を切り、将来的な第三者保証の導入も見据えて、開示の前提や作成プロセスが説明できる形になるよう整理しています。

今回の改正は、パブリックコメント（2025年11月26日〜12月26日）を経て、意見への考え方を公表したうえで、2026年2月20日に公布・施行されました。つまり制度としてはすでに動き出しており、対象企業では決算期に合わせて実務対応が順次求められます。

有価証券報告書の作成担当者にとっての論点は、開示項目の追加そのものより、算定の前提や推計の置き方を社内で合意し、監査・保証や訂正対応まで見据えて記録を残す体制づくりです。特にScope3は推計が避けにくいため、推論過程と社内手続を説明できる形に整えることが、将来の開示リスクを下げます。

改定内容

「企業内容等の開示に関する内閣府令」のサステナビリティに関する主な改定点を紹介します。対象は原則として東証プライム上場の大企業（平均時価総額基準）です。

SSBJ基準の適用に伴う開示項目の追加

有価証券報告書等のサステナ情報について、SSBJ基準に従って作成する枠組みを法令で整備しました。例えば、SSBJ基準上開示が求められる事項の記載のほか、SSBJ基準に準拠している旨、二段階開示やSSBJ基準上の経過措置の適用状況についての記載が求められます。

Scope3等の推計が避けにくい情報は、書き方の防波堤を明確化

Scope3排出量などは、一次データが揃わず推計が混ざりやすい領域です。そこで金融庁は、将来情報や推計値を有価証券報告書に記載する際に、次の点を合理的な範囲で具体的に説明することを求めています。

  • 前提・仮定
  • 推論過程（どう考えてその数字にしたか）
  • 社内の開示手続（チェック体制）

これらをきちんと書いていれば、後から推計値を見直すことになっても、直ちに虚偽記載として責任を問うものではない、という考え方（セーフハーバー）が整理されました。

人的資本は「戦略」と「数字」がつながる形で開示

人的資本に関する開示は、指標を並べるだけではなく、連結ベースでの人材戦略や賃金の決め方といった、経営の考え方が伝わる内容へ見直されます。これにより、投資家は「どんな人材を確保・育成し、どのように処遇して企業価値を高めるのか」を、より具体的に読み取れるようになります。

また人的資本は、サステナビリティ開示の中でも中核に位置づく要素です。気候対応や製品開発、DXなどの取り組みは人の確保と能力開発が前提になるため、人材戦略と賃金方針が経営戦略と整合しているかどうかが評価されやすくなります。

実務面では、サステナビリティ欄で語る人材戦略と、「従業員の状況」に記載する定量情報が食い違わないように整理し、重複や表現のずれを避けることが重要になります。

いつから適用されるのか

制度（府令・ガイドライン）は 2026年2月20日から施行済みです。

ただし、SSBJ基準に従ったサステナビリティ情報の記載は、対象企業に対して一斉に義務化されるのではなく、平均時価総額に応じて段階的に適用されます。

また、第三者保証については、SWG報告で示されたロードマップにおいて、原則として「SSBJ基準の適用開始の翌期から」導入することが適当とされています。※現時点ではロードマップであり、保証制度の詳細は今後の制度設計で確定します。

SSBJ適用時期（段階適用の整理）

  • 平均時価総額3兆円以上：令和9年3月31日以後に終了する事業年度の有報から
  • 平均時価総額1兆円以上：令和10年3月31日以後に終了する事業年度の有報から
  • 平均時価総額5,000億以上：令和11年3月31日以後に終了する事業年度の有報から
  • 平均時価総額5,000億未満：企業の開示状況や投資家のニーズ等を踏まえて引き続き検討

移行負担への配慮

移行負担を踏まえ、適用初年度など一定の期間は、提出時点で準備が間に合わない事項がある場合でも、訂正報告書で追補できる二段階開示が認められています。

これにより、決算期末から提出期限までの限られた期間でも、段階的に開示体制を整えやすくなります。

コンサルタントによる解説

今回の改正は、単に開示項目が増えるというよりも、サステナビリティ情報を「比較可能で、検証可能な形」に引き上げる局面に入ったと捉えるべきです。まずはScope1・2・3の境界、算定方法（活動量×原単位、一次データの優先順位、推計の扱い）を社内で統一し、変更が生じた場合は理由と影響を説明できる状態にしておくことが重要になります。

特にScope3は、サプライヤーデータとモデル推計が混在しやすく、後から算定値を見直す場面も起こり得ます。そのため、ISO 14040/14044の考え方に沿って、前提やデータ品質、不確実性を明示し、どのような推計ロジックで数値を導いたかを記録として残すことが、実務上のリスク低減につながります。今回のセーフハーバーの整理は「推計してよい」という意味ではなく、「推計したなら説明できる形に整える」ことを促すものだと理解するとよいでしょう。

加えて、人的資本の開示は、人材戦略と処遇の考え方が投資家に読まれやすくなる方向で拡充されます。賃金決定方針や平均給与の増減の背景を、経営戦略や人材戦略と一貫した形で説明できるようにし、KPIと施策が噛み合うストーリーを早めに整えておくことが、開示品質を上げる近道になります。

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参考文献

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